高业绩承诺“埋雷” 并购对赌“后遗症”频现

来源:翟营拉棠网 2019-08-05 16:01:22

“近年来监管层不断规范并购重组的各种行为,重点打击内幕交易,但因为并购重组产业链根深蒂固,对赌行为短期内仍然难以杜绝。参与各方追求最短时间实现资本的利益最大化,往往可能会铤而走险,运用各种运作提升收购价格,监管难度很大。”丘建棠称,在监管不断加强背景下,对赌模式越来越隐秘,承诺周期拉长,但实质并未改变,对标的公司强烈的盈利预估与前景预估仍是一个灰色地带,且大部分并购项目的违规运作主要集中在这个环节。

从对赌协议的内容来看,高估值和高业绩承诺是其核心特征,部分并购重组标的增值率甚至超过10000%。业绩承诺与现有经营利润相差不相符,为后续产业整合埋下隐患。

服务员:从这儿排队排到那个路边上都排过,排到门口那个,车站那儿都排到过。排到中午,我们的酒就基本上售完了,就不卖了。

由于历史原因,河北不少县区形成“散乱污”企业扎堆现象,对环境造成重要影响。2017年,河北按照关停取缔一批、整合搬迁一批、提标改造一批原则,清理和整治10.8万家“散乱污”企业。

上述私募人士表示,并购标的之所以给出不切实际的业绩承诺,与标的背后股东谋求高估值高退出回报不无关系。“被并购企业的利润加上几十倍甚至上百倍的杠杆,企业估值自然很高,即便不以上市公司PE值进行价值估算,也会有部分溢价”。

对赌“败北”业绩变脸

Wind数据显示,以2016年12月31日为报告期,在16家实际净利润为负的业绩对赌案例中,高达13家未完成对赌协议,占比高达81.25%,实际净利润与承诺净利润差别最大的为7.76亿。

改革开放以后,我到联合国工作人员语言学会演讲。我问学会负责人:联合国有6种工作语言,哪一种用得多,哪一种用得少?她告诉我,英语占到了80%,法语15%,西班牙语4%,俄语、阿拉伯语、汉语加起来占1%。你看,我们的国际性并不高。

业内人士指出,2014年至2015年是A股的并购大年,一般而言,业绩对赌三年为限,2017年会有大量的业绩对赌到期。投资者需警惕部分业绩承诺方为完成承诺净利润,提前大幅透支未来业绩,导致2018年业绩滑坡的风险,也要警惕因虚增利润等暗箱操作带来的风险。

中泰证券分析师谢春生认为,并购对赌“后遗症”密集爆发,反映出其背后存在的问题:一是在2014至2015年间,很多并购标的的业绩承诺是在一个外延驱动的行情下所做出的,其客观性值得商榷;二是经济环境和市场格局在发生变化,对于那些没有核心技术和产品,只靠所谓的商业模式来获取收入的公司,其经营情况存在恶化的可能性;三是并购整合的效果值得验证,比如2014至2015年计算机行业并购的标的数量在100家以上,有的公司并购数量甚至在3家以上,是否每家公司都能够整合好也有待考验。

执法人员表示,网络售假正面临发现难、取证难、处罚难等新问题。专家认为,不仅要从生产源头上控制假货流入,还需明确网络平台和售假商家的相关责任。

他认为,并购标的敢于对赌,可能是侥幸心理在作祟。“如果业绩对赌缺口不大,就用自己的钱把缺口堵上。比如原本企业价值2亿,但是并购的时候给了6亿,业绩对赌是三年产生2亿的纯利,做了三年,利润缺口还有1亿,这时候对赌人就自己拿出1亿堵上,相比之前还多收获了3亿,何乐而不为呢?”

无独有偶,2月5日,中科金财发布股票异常波动公告,对并购天津滨河创新科技有限公司形成的商誉减值进行说明。1月31日中科金财发布《2017年度业绩预告修正公告》,此后连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%,属于股票交易异常波动。中科金财称,公司将2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度修改为下降185%-235%,预计归属于上市公司股东的净利润修改为亏损1.51亿元-2.40亿元。业绩预告修正主要系公司并购的子公司天津滨河创新科技有限公司本年度累计实现净利润与预计净利润相比差距较大,公司需要在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试。

业内人士指出,畸形的“双高”模式背后,除了上市公司外,VC/PE也是推手之一。对赌失败可能会引来股价的下跌,单纯依靠“双高”模式提升并购标的溢价倍数,最终只能让市场埋单。

“对赌失败往往会带来一系列的连锁反应。常见的是上市公司业绩波动,特别是对盈利预期较高、上市公司付出较高代价的并购项目,一旦不达预期或者大幅度亏损,市场会用脚投票,直接调低上市公司的市值预期与盈利预期,导致股价大幅度回落。”丘建棠表示。

新华社上海6月25日电 题:25年精心打磨,上海递给世界一张文化“金名片”——写在第21届上海国际电影节落幕之际

据中国证券报记者粗略统计,截至目前,A股合计有近30家上市公司因并购标的未完成承诺净利润而导致对赌失败,进而大幅计提商誉减值,造成业绩大变脸。

随着上市公司2017年业绩预披露逐步推进,高估值高业绩承诺的并购对赌协议“后遗症”迎来了密集爆发期。大幅计提商誉减值、巨增变巨亏等成为市场关注焦点。

高业绩承诺藏隐患

2月6日,巴士在线发布关于对浙江监管局上市公司监管关注函回复的公告,对监管函中提到的“导致2017年度亏损15亿元至18亿元的主要原因在公司2017年10月30日发布三季度报告预计年度净利润区间为1.64亿元至2.1亿元时是否存在”进行说明。巴士在线称,主要原因是公司并购的子公司巴士科技2017年度预计实现净利润与业绩承诺利润(2亿元)相比差距极大,针对公司因并购巴士科技形成的约15.38亿元商誉全额计提减值损失。记者注意到,巴士在线自去年12月9日发布《关于终止筹划重大事项同时核查重大事项继续停牌公告》、宣布并购失败,且并购标的法人代表失联以来,巴士在线已遭遇多个跌停,股价跌去近一半。

长红资本总裁丘建棠认为,高估值高业绩承诺背后,不能排除一种模式,即上市公司与并购标的,以及标的背后的VC/PE机构,三方或者多方组成一个闭环运作模式,通过高业绩承诺提升并购标的溢价倍数,最终让市场埋单。

大量业绩对赌将到期

事实上,以透支业绩和虚增利润来完成业绩对赌,在并购中并不少见。以日前被证监会顶格罚款60万元的某上市公司为例,为保证业绩承诺完成,该上市公司通过少结转主营业务成本、少计销售费用等方式,在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元。据了解,2014年是该上市公司业绩对赌的最后一年。前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化,直至全部转回,恢复真实的财务状况。

一场对政府工作报告的讨论结束后,几位全国人大代表不约而同地围成一团,继续讨论刚才热议的“养老问题”。

谢春生称,过去两年已经发生外延并购的公司特别是外延数量较多的公司,其并购标的业绩的兑现情况不容忽视。他提醒,2017年是很多并购标的业绩承诺兑现的最后一年,因此2018年其业绩是否会发生较大波动,需要持续跟踪。

京雄高速公路途经河北保定白沟新城、高碑店等区域。当地相关部门表示,京雄高速公路开工在即,拟征地区域内暂停各类项目审批,已经审批、尚未开工建设的要停止建设。国土、房产部门停止办理路线走廊内土地使用权出让、出租、房屋建筑的买卖、赠与、继承的变更手续等。市场监管、税务等部门停止办理路线走廊内各类执照手续。

“业绩对赌失败主要还是因为不合市场逻辑和规律的业绩承诺。并购重组前,标的企业通常都会对财务数据进行修饰,如果‘注水’后还要去承诺远高于市场正常水平的增速和业绩,这势必是一个不太可能完成的任务。”北京某私募人士对记者表示。

“我们向工商反映过。被人注册成了公司,业主该怎么注销呢?”李先生说,被注册成公司的地址主要集中在长阳天地9号院和12号院,至少有上百家甚至更多“黑公司”存在,大家希望有人能帮着查明真相,并追究相关人员的法律责任。

国资委研究中心研究员胡迟称,价格改革主要指能源、交通等公共、基础的价格形成机制。我国经济中超过95%的产品与服务的定价已经完全“随行就市”定价,而余下5%的则是包括水、石油、天然气、电力等十分重要的公共基础产品的价格仍然由政府掌控。多年来,其改革步伐一致较慢。目前环境下,全面深化这类产品价格改革的时机已经成熟。经济增长放缓,通胀处于温和水平;而且前期也有许多改革的举措可以作为下一步价格改革的参考与借鉴。

面对好友调侃自己“满口90后”,侯小强是这样回应的:“千万别小看90后,你一场节目,召集到现场的是几百人。而一个叫兽易小星可以引来5000人,一个李易峰可以召来50000人。”

以首都机场和北京新机场为核心,加快推进首都机场至北京新机场城际铁路联络线、北京至雄安城际铁路、北京至唐山铁路等建设,研究建设北京新机场至雄安高速公路。

就在刚刚,有微博网友私信提醒我们,“环环,你被蔡英文当局锁定了!”

依托“地票”交易,“变现”农民土地财产权,本是一件受群众欢迎的好事。但为何在一些基层农村地区,实际退地价款却迟迟无法到位,影响了群众利益呢?

2016年7月28日上午9时30分许,河南驻马店正阳县一卖西瓜的流动商贩持刀将一名城管执法人员捅伤致死。

记者梳理上市公司业绩预告发现,因并购标的未实现净利润承诺,对赌“败北”,多家上市公司大幅计提商誉减值,业绩大变脸频现。

美国海岸警卫队拥有240艘大中型巡逻舰,海上安全委员会旗下还有超过120艘后勤、货运和支援船。但报道认为,这些船只集中在美国水域,远离国际争端。埃里克森称,美国的海洋利益是全球化的,美国海军分散在世界各地,其中许多舰艇受任务、地理和时间因素制约,长期远离东亚海域。而中国的海洋诉求是区域性的,海军、海警和海上民兵集中于中国近海,受到中国陆基、空基导弹的保护,距离争议海域的补给线也比较短。他主张的解决方案是,美国海军在继续扩充规模的同时,必须考虑到中国海上力量的数量优势,应鼓励盟国填补美海军规模的不足。

河南的卢先生反映,他家十余亲戚在里面的棚区做废品收购,目前只出来3个人,其他人联系不上了。一位从现场逃离出来的肖先生介绍,事发时,他和十多位工友迅速逃离,但有一些工友又跑回宿舍去拿手机,但再也没见出来。

具体从《公报》看,要坚决破除制约使市场在资源配置中起决定性作用、更好发挥政府作用的体制机制弊端,围绕推动高质量发展,建设现代化经济体系,调整优化政府机构职能,合理配置宏观管理部门职能,深入推进简政放权,完善市场监管和执法体制,改革自然资源和生态环境管理体制,完善公共服务管理体制,强化事中事后监管,提高行政效率,全面提高政府效能,建设人民满意的服务型政府。

耶尔马兹高度评价中国改革开放40年来取得的发展成就,表示正发党愿加强与中国共产党交流沟通,助推两国经贸、旅游、反恐等领域合作,落实两国元首达成的共识。

揭秘上海外事3|他们来自“全国唯一”的特殊部门:怎么才能和日本人交真朋友?

市民刘先生:白市长好,我是最基层开车的,也看到了很多,现在整治的确从一个月来看,规矩立了很多,但市中心划黄线有些地方我赞成的,包括很多司机在讨论的时候也赞成的,很多等于是划黄线,3、4秒以内都不能停了,一停就等于违法了。我想问一下,黄线,很多地方这个路比如说流量比较少,有时候想停一下,尤其是大巴,是不是可以在中间流量比较小的地方,允许司机师傅好停一下。

孙月(天津市纪委纪检监察室工作人员):张建津爱好喝酒,讲究越醇越好,年份越高越好。他本人也有这个爱好,其他的私企老板也是迎合这个爱好,他们的这个后备箱里,车的后备箱里长期放有各种茅台,各种酒,15年的茅台、30年的茅台。

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